娘娘腔的小胖子冼潔晶（王晶 飾）被女友甩掉，絕望之際企圖跳樓自殺。他的做法不僅引來(lái)無(wú)數(shù)群眾圍觀，還因此結(jié)識(shí)了同病相憐的非常煩（馮淬帆 飾）和何馬同（林俊賢 飾）。阿煩作風(fēng)粗暴愛(ài)罵人，阿同內(nèi)向膽小，兩人的戀愛(ài)道路同樣幾多坎坷。主持“愛(ài)情止痛藥”的電臺(tái)DJ譚宇倫（曾志偉 飾）看三人可憐，決定幫他們成為泡妞專家。在了解三人的缺點(diǎn)后，譚帶【dài】他們來(lái)到夜校，阿煩很快就迷上了美麗的女老師李楚紅（李美鳳 飾）。反惹來(lái)對(duì)方的反感。楚紅和室友小貝貝（邱淑貞 飾）、芬妮（張曼玉 飾）住在一起，這三對(duì)男女因此機(jī)緣結(jié)識(shí)，繼而展開一場(chǎng)妙趣橫生的求愛(ài)大作戰(zhàn)……