20世紀(jì)初，大清王朝氣數(shù)已盡，各路軍閥連年混戰(zhàn)，擁兵自重，上演了一個(gè)又一個(gè)的逐鹿之爭(zhēng)。時(shí)有直隸鎮(zhèn)守使雷大牛（劉青云 飾）憑借旁門左道的劉昆山（吳剛 飾）大肆招募兵馬，不斷壯大，外有重兵，內(nèi)有美眷，加上居心叵測(cè)的日本人大力扶持，正是春風(fēng)得意時(shí)。與此同時(shí)，京城來了神秘的魔術(shù)師張賢（梁朝偉 飾），他憑借令人拍案叫絕、神乎其神的技藝絕倒京城，自然連雷大牛也早有耳聞。殊不知張賢是大牛的七姨太柳蔭（周迅 飾）的青梅竹馬，當(dāng)年他外出求學(xué)時(shí)愛人被大牛擄走，抱憾終身，此外他還隸屬某個(gè)神秘的組織，該組織時(shí)刻圖謀綁架牛司令。在這個(gè)紛爭(zhēng)亂世，張賢將上演怎樣令人嘆服感慨的魔術(shù)呢……